Статусни спорови
Примери из судске праксе
СТАТУСНИ СПОРОВИ
4. Поступак побијања одлука управног одбора акционарског друштва о избору или разрешењу директора
(чл. 306. у вези са чл. 303. ст. 1. ЗОПД)
Побијање одлуке управног одбора акционарског друштва о избору или разрешењу генералног директора АД се врши у поступку прописаном за побијање одлуке Скупштине АД.
Из образложења
Правилан је закључак првостепеног суда да се тужба за побијање одлука о разрешењу генералног директора акционарског друштва и избору вршиоца дужности генералног директора акционарског друштва може поднети само против самог акционарског друштва, према чл. 306 став 1 Закона о привредним друштвима. Наиме, одредбама чл. 302. Закона о привредним друштвима је регулисано побијање одлука Скупштине акционара привредног друштва, а одредбама чл. 303 као посебан основ побијања и побијање избора директора или чланова УО акционарског друштва. Генералног директора акционарског друштва бира УО, према члану 323. став 1 Закона о привредним друштвима, и у надлежност УО спада и разрешење генералног директора, према цитираном члану и чл. 313 став 1 тачка 11 Закона о привредним друштвима. Значи, побијање избора директора по чл. 303 Закона о привредним друштвима се може вршити само побијањем одлука УО акционарског друштва о избору или разрешењу генералног директора акционарског друштва, као органа управљања АД надлежног за избор и разрешење, и то у поступку који је регулисан чл. 306. Закона о привредним друштвима. Посебан основ побијања избора директора је регулисан поднеском 2 у оквиру одсека 6 Закона о привредним друштвима, у оквиру ког одсека је регулисан и поступак побијања, па се поступак побијања регулисан одредбама чл. 306. Закона о привредним друштвима примењује и на поступак побијања одлука УО Акционарског друштва о избору или разрешењу директора Акционарског друштва.
Зато нису основани жалбени наводи тужилаца да се одредбе чл. 306. Закона о привредним друштвима не могу применити у случају побијања одлука УО Акционарског друштва. Према одредбама чл. 306. став 1 Закона о привредним друштвима тужбе за побијање одлука Скупштине акционара, односно и УО у случају побијања одлука о избору или разрешењу генералног директора, подноси се против самог друштва. Првостепени суд је зато правилно нашао да тужени нису пасивно легитимисани у овом парничном поступку, као чланови УО акционарског друштва у време доношења одлука чије се побијање тражи, јер је у поступку по тужба за побијање одлука по чл. 306. став 1 Закона о привредним друштвима пасивно легитимисано само Акционарско друштво.
(Из решења Вишег трговинског суда Пж. 9145/06 од 6.7.2006. године)
3. Ванредна скупштина акционарског друштва по налогу суда у ванпарничном поступку и именовање привременог заступника
(чл. 276, 277. и 278. Закона о привредним друштвима)
У ситуацији када Управни одбор друштва одбија да сазове ванредну скупштину акционара на основу легитимно састављеног захтева акционара у смислу члана 277, очигледно је, да је то управо ситуација када треба применити одредбу из ст. 2 члана 278. ЗОПД-а и именовати привременог заступника који ће спровести све радње везане за сазивање ванредне скупштине, јер сам налог суда да се ванредна скупштина одржи у ситуацији опструкције легитимних права мањинских акционара од стране управног одбора, без именовања лица које ће спровести радње везане за заказивање и одржавање ванредне скупштине акционара не би довеле до остварења права заштите мањинских акционара које је овом одредбом закона обезбеђено.
Из образложења
Решењем Р-1532/2005 од 24.06.2005. године Трговински суд у К. усвојио је захтев предлагача и наложио одржавање ванредне седнице скупштине акционара противника предлагача у просторијама предлагача у К. дана 23.12.2005.г.са почетком у 10 часова, а за привременог заступника је именовао Ј.Д. из К. са овлашћењем да сазове скупштину акционара,председава скупштином и утврдио дневни ред у складу са предлогом предлагача, те обавезао да трошкове одржавања скупштине акционара сноси противник предлагача.
Одлучујући по жалби противника предлагача овај суд је нашао да је у првостепеном решењу суд је на основу неспорних веродостојних исправа правилно утврдио да су предлагачи сходно члану сходно чл. 277 ст. 1. Закона о привредним друштвима управном одбору предлагача поднели уредан захтев за одржавање ванредне седнице скупштине друштва који захтев у свему испуњава прописане услове из чл. 277 ст. 1 тач. 3 Закона о привредним друштвима. Правилан је став првостепеног суда да је својим игнорисањем захтева мањинских акционара за сазивањем ванредне скупштине акционара који су исти поднели Управном одбору 03.10.2005. године, испровоцирао да првостепени суд у ванпарничном поступку донесе одлуку по цитираној одредби закона.
Позивање жалбе да је првостепени суд погрешно применио одредбу члана 278 ст. 2 Закона о привредним друштвима, јер према тој одредби суд није овлашћен да заказује ванредну скупштину акционара по захтеву мањинских акционара, нити да одређује привременог заступника са овлашћењем за заказивање ванредне скупштине сходно ст. 1 истог члана је неосновано. Наиме, из садржине цитиране одредбе закона јасно произилази да цитирана одредба члана 278. регулише питање сазивања скупштине по налогу суда и то у ставу 1 годишње скупштине, а у ставу 2. ванредне скупштине по захтеву из чл. 27.7 ЗОПД-а, у ситуацији када органи друштва сходно чл. 276. не сазову годишњу скупштину или по основаном захтеву мањинских акционара не сазову ванредну скупштину.У ситуацији када Управни одбор друштва одбија да сазове ванредну скупштину акционара на основу легитимно састављеног захтева акционара у смислу члана 277, очигледно је, да је то управо ситуација када треба применити одредбу из ст. 2. члана 278. ЗОПД-а и именовати привременог заступника који ће спровести све радње везане за сазивање ванредне скупштине, јер сам налог суда да се ванредна скупштина одржи у ситуацији опструкције легитимних права мањинских акционара од стране управног одбора, без именовања лица које ће спровести радње везане за заказивање и одржавање ванредне скупштине акционара не би довеле до остварења права заштите мањинских акционара које је овом одредбом закона обезбеђено.
(Из решења Вишег трговинског суда Пж. 21/06 од 24.01.2006. године)